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避免“名義股東”反客為主
“一人公司”是本次公司法修改當(dāng)中最為引人注目的條款之一。之所以要將一人公司寫入公司法，是因?yàn)檫@種類型的公司根本無法杜絕。
很多公司，尤其是小公司，通常在工商登記中寫有兩個(gè)股東的名字，但實(shí)際的情況是：如果按出資額看，股東只有一個(gè)人，另一個(gè)人通常是其朋友或親屬，并且他的出資是虛擬出資。如甲欲出資100萬成立A公司，但由于舊《公司法》規(guī)定，至少要兩個(gè)股東才能成立有限責(zé)任公司，因此甲找來了朋友乙，并從100萬元中拿出10萬元，當(dāng)作乙的出資，并約定乙不參與公司經(jīng)營(yíng)，只是名義上的股東。后來，A公司經(jīng)營(yíng)狀況非常好，公司賺了很多錢，由于利益的驅(qū)動(dòng)，乙以A公司股東的名義，向甲索要分紅，甚至為此還將甲告上了法庭。更有些極端的案例顯示，“名義股東”反客為主，將實(shí)際出資的股東趕出了公司。
即便公司成立時(shí)是兩個(gè)股東，但是由于意見不合等問題，當(dāng)一個(gè)股東決定退出時(shí)，實(shí)際上也變成了一人公司，并且還可能由此引發(fā)不能進(jìn)行正常的工商登記等問題。
針對(duì)這種現(xiàn)實(shí)存在、并且根本不可能杜絕的現(xiàn)象，新《公司法》在修改過程中，充分將上述情況考慮在內(nèi)，并專門將一人公司作為獨(dú)立的一章，寫入了《公司法》。鑒于國(guó)有獨(dú)資公司是一人公司中的特殊類型，新《公司法》將國(guó)有獨(dú)資公司一節(jié)置于一人公司之后。這樣，當(dāng)國(guó)有獨(dú)資公司規(guī)定出現(xiàn)漏洞時(shí)可以補(bǔ)充適用一人公司的規(guī)定。
著名民商法專家劉俊海指出，新《公司法》的法律規(guī)范更加嚴(yán)謹(jǐn)、周密，可操作性進(jìn)一步增強(qiáng)，彌補(bǔ)了舊《公司法》“遙看草色近卻無”的缺憾。他說，盡管一人公司合法性的確立，降低了門檻，方便了公民投資創(chuàng)業(yè)，但同時(shí)也考慮到了保護(hù)交易安全，降低交易風(fēng)險(xiǎn)的問題，并為此設(shè)計(jì)了多項(xiàng)防弊措施：如比股東多元公司更高的注冊(cè)資本門檻（10萬元人民幣），且股東應(yīng)一次足額繳納章程所載出資額；還有“計(jì)劃生育”政策，即一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一家一人公司，且一人公司不能再設(shè)立孫子一人公司；還對(duì)名稱披露作出了規(guī)定，即一人公司應(yīng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資；特別股東決策要求。一人股東行使股東會(huì)決策范圍內(nèi)的決策權(quán)應(yīng)以書面形式做出，并由股東簽字后置備于公司；還要求進(jìn)行“法定強(qiáng)制審計(jì)”，自然人投資設(shè)立的一人公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)應(yīng)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；最后還有“法人格濫用推定制度”，即倘若一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
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