合伙型基金合伙協議的必備條款
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合伙型基金合伙協議的必備條款
(一)合伙協議的結構
合伙目的和合伙經營范圍應含有“投資”、“基金”、“資產管理”等能體現私募投資基金性質的字樣。合伙協議的結構包括：合伙企業(私募基金)的基本情況、合伙人及其出資、合伙人的權利義務、執行事務合伙人、有限合伙人、管理方式、托管事項、入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變、投資事項、利潤分配及虧損分擔、費用和支出、合伙人會議、財務會計制度、信息披露制度、違約責任、一致性等。
(二)管理方式
合伙型基金的管理人可以是合伙企業執行事務合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機構。合伙協議中應明確管理人和管理方式，并列明管理人的權限及管理費的計算和支付方式。
合伙協議可以對有限合伙人的權限及違約處理辦法做出約定。但是，合伙協議不得做出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與基金管理、投資決策及其他超越《合伙企業》規定的不視為執行合伙事務行為的約定。
合伙協議不得通過設立由部分合伙人參與的理事會等日常機構，行使超越合伙人會議的職能。
(三)托管事項
合伙企業財產進行托管的`，應在合伙協議中明確托管機構的名稱或明確全體合伙人在托管事宜上對執行事務合伙人的授權范圍，包括但不限于挑選托管人、簽署托管協議等。全體合伙人一致同意不托管的，應在合伙協議中明確約定本合伙型基金不進行托管，并明確保障投資基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。
(四)投資事項
合伙協議應列明本合伙型基金的投資范圍、投資運作方式、投資限制、投資決策程序、關聯方認定標準及關聯方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業的持續監控、投資風險防范、投資退出、所投資標的擔保措施、舉債及擔保限制等做出約定。
(五)費用和支出
合伙協議應列明與合伙企業費用的核算和支付有關的事項，具體可以包括合伙企業費用的計提原則、承擔費用的范圍、計算及支付方式、應由普通合伙人承擔的費用等。
(六)信息披露制度
合伙協議應對本合伙型基金信息披露的內容、方式、頻度等內容做出約定。
(七)一致性
合伙協議應明確規定當合伙協議的內容與合伙人之間的其他協議或文件內容相沖突的，以合伙協議為準。若合伙協議有多個版本且內容相沖突的，以在中國基金業協會備案的版本為準。
(八)份額信息備份
訂明全體合伙人同意私募基金管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記(全體合伙人)數據的備份。
(九)報送披露信息
訂明全體合伙人同意私募基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。
根據目前的基金備案情況，私募證券投資基金以契約型為主，私募股權基金和創業投資基金以有限合伙企業為主。有限合伙型基金與美元基金等國際通行做法接軌、具有“先分后稅”的稅收政策、區域化的稅收減免、對未上市企業投資工商確權清晰等優勢，較適合股權類基金。
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